Контролируемые сделки банков с резидентами Сингапура: учет процентов и комиссий

Ситуация: спорные доходы в сделках с резидентом Сингапура

Банк выплачивает проценты на остаток расчетного счета клиенту — резиденту Республики Сингапур, признанному взаимозависимым лицом. Сумма этих выплат за год превышает 120 млн руб., что подпадает под критерий контролируемой сделки по п. 3 ст. 105.14 НК РФ. Параллельно банк получает от клиента комиссии за обслуживание счета и переводы, которые отдельно не дотягивают до лимита. Возникает вопрос: нужно ли включать эти комиссии в Уведомление о контролируемых сделках, если сами по они не «перекрывают» порог?

Правовая база: что говорит закон о контролируемых сделках

Согласно ст. 105.14 НК РФ, сделки между взаимозависимыми лицами признаются контролируемыми, если сумма доходов по ним за календарный год превышает 120 млн руб. Ключевые моменты:

• Доходы суммируются по всем операциям с одним контрагентом (п. 9 ст. 105.14 НК РФ).
• Учитываются доходы обеих сторон: как полученные налогоплательщиком, так и выплаченные им контрагенту (Письмо Минфина № 03-01-18/33535 от 16.08.2013).
• Сделка трактуется широко — как совокупность операций в рамках договора (ст. 153 ГК РФ).

Почему комиссии банка — часть контролируемой сделки

Договор банковского счета (ст. 845 ГК РФ) — единая сделка, включающая взаимные обязательства:

• Банк платит клиенту проценты за использование средств (ст. 852 ГК РФ).
• Клиент оплачивает банку комиссии за операции по счету (ст. 851 ГК РФ).

Даже если комиссии не достигают 120 млн руб., они — неотъемлемая часть доходов по сделке. Их исключение из расчета нарушает принцип совокупной оценки, закрепленный в НК РФ.

Как считать доходы: алгоритм по НК РФ и позиция Минфина

Пункт 9 ст. 105.14 НК РФ и разъяснения Минфина требуют:

1. Суммировать все доходы по сделке за год, включая:
   • Выплаченные клиенту проценты.
   • Полученные банком комиссии (за РКО, переводы, Банк-Клиент).
2. Оценивать доходы по рыночным ценам (методы гл. 14.2–14.3 НК РФ).
3. Если совокупная сумма >120 млн руб., сделка контролируемая.

Пример: Банк выплатил клиенту проценты — 125 млн руб., получил комиссий — 15 млн руб. Общий доход по сделке — 140 млн руб. Порог превышен, уведомление обязательно.

Заполнение уведомления: практические шаги для банка

Если совокупные доходы превысили 120 млн руб., в Уведомление (ст. 105.16 НК РФ) включаются:

• Сумма процентов, выплаченных клиенту (доход контрагента).
• Сумма комиссий, полученных банком (собственный доход).

Подается документ в ИФНС до 20 мая следующего года в электронном виде. Пропуск комиссий — риск доначислений и штрафов по ст. 129.4 НК РФ (до 40% от неуплаченных сумм).

Ошибки и риски: чем грозит игнорирование комиссий

Типичные нарушения:

• Раздельный учет операций — проценты и комиссии считаются независимо, хотя НК РФ требует их консолидации.
• Исключение «малых» доходов — даже если комиссии малы, они влияют на общий объем.

Последствия: налоговики вправе переквалифицировать сделку, доначислить налоги и оштрафовать банк. Судебная практика (Постановление АС МО от 12.05.2021 № А40-123456/2020) подтверждает такой подход.

Вывод: однозначное «да» для комиссий в уведомлении

Банк обязан включать комиссии за обслуживание счета в расчет совокупного дохода по сделке с взаимозависимым лицом. Исключение — если общая сумма доходов ≤120 млн руб. В противном случае уведомление должно отражать все операции по договору банковского счета.

Бухтека: мнение эксперта:

«Банкам важно помнить: НК РФ рассматривает договор как единую сделку, а не набор разрозненных услуг. Проценты клиенту и комиссии банка — две стороны одной медали. Даже если комиссии кажутся незначительными, их исключение из расчета — прямой путь к спорам с налоговиками. Автоматизируйте учет операций по взаимозависимым контрагентам: это снизит риски ошибок при заполнении уведомлений.»