Льготы по НДФЛ при замене валютных облигаций на рублевые после закона 104-ФЗ

Суть изменений по закону 104-ФЗ

С 25 апреля 2026 года действует Федеральный закон № 104-ФЗ, вносящий поправки в Налоговый кодекс РФ (часть 2). Основные нововведения:

• Льгота по НДФЛ при замещении облигаций иностранных эмитентов (еврооблигаций) на рублевые бумаги российских компаний.
• Продление срока льготы на долгосрочное владение (инвестиционный налоговый вычет) по аналогии с правилами для замещения еврооблигаций.
• Применение норм с 1 января 2026 года (абзацы 29–31 п. 13 ст. 214.1 НК РФ).

Вопрос 1: Расчет срока владения для инвестиционного вычета при последовательном замещении

Ситуация: Еврооблигации, приобретенные до 01.03.2022, замещены на локальные валютные облигации, которые затем заменены на рублевые. Перенос затрат и срока владения применен к валютным облигациям.

Проблема: С какого момента исчисляется срок владения для инвестиционного налогового вычета при реализации рублевых облигаций?

• Вариант А: с даты приобретения еврооблигаций.
• Вариант Б: с момента получения валютных облигаций (срок владения еврооблигациями аннулируется).

Вопрос 2: Условия освобождения от налога при замещении

Ситуация: Локальные валютные облигации получены в результате замещения еврооблигаций (независимо от даты их приобретения).

Проблема: Всегда ли освобождается от НДФЛ последующее замещение таких валютных облигаций на рублевые?

• По п. 13 ст. 214.1 НК РФ замещаемыми валютными облигациями признаются бумаги, приобретенные до 01.03.2022 или полученные при замещении еврооблигаций.
• При их обмене на рублевые облигации налоговая база не определяется (абзац 29).
• Но при первоначальном замещении еврооблигаций (приобретенных после 01.03.2022) на валютные облигации НДФЛ рассчитывается.

Позиция консультантов по вопросам

По вопросу 1: Срок владения для вычета

Инвестиционный налоговый вычет при реализации рублевой облигации применяется, если:

1. Еврооблигации приобретены до 01.03.2022 и на эту дату обращались на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ) РФ.
2. Срок владения исчисляется с даты приобретения еврооблигаций (абзац 6 п. 3 ст. 219.1 НК РФ).
3. Непрерывный период владения бумагами превышает 3 года на момент реализации.

По вопросу 2: Освобождение от НДФЛ

При замещении локальной валютной облигации на рублевую:

• Налоговая база не формируется (абзац 29 ст. 214.1 НК РФ).
• Это правило действует, даже если валютная облигация получена от замещения еврооблигаций, купленных после 01.03.2022.
• Однако при первоначальном обмене таких еврооблигаций на валютные НДФЛ начисляется.

Обоснование позиции на основе НК РФ

Ключевые нормы налогового законодательства:

• Расходы при замещении: При реализации рублевых облигаций, полученных через замещение, в расходах учитывается стоимость исходных еврооблигаций или валютных бумаг (абзацы 26, 29 ст. 214.1 НК РФ).
• Определение бумаг:
  • Замещаемые валютные облигации – выпущенные РФ компаниями в валюте "недружественных" стран, приобретенные до 01.03.2022 или полученные при замещении еврооблигаций (абзац 31).
  • Замещающие рублевые облигации – выпущены в порядке ст. 6.3 закона № 319-ФЗ с номиналом в рублях или конвертированные в рубли (абзац 30).
• Срок владения: Для инвестиционного вычета (ст. 219.1 НК РФ):
  1. При цепочке еврооблигация → рублевая бумага срок считается от даты покупки еврооблигации.
  2. При цепочке валютная → рублевая бумага срок отсчитывается от даты приобретения валютной облигации.

Практические выводы для инвесторов

По вопросу 1: Срок владения для вычета 3+ лет при реализации рублевых облигаций, полученных через двойное замещение (евро → валютные → рублевые), исчисляется от даты приобретения еврооблигаций, если на 01.03.2022 они котировались на ОРЦБ РФ.

По вопросу 2: Замена валютных облигаций на рублевые освобождается от НДФЛ независимо от даты приобретения исходных еврооблигаций. Но если еврооблигации куплены после 01.03.2022, налог возникнет при их первичном замещении на валютные бумаги.

Бухтека: мнение эксперта:

«Закон 104-ФЗ создал преемственность налоговых льгот при многоэтапных операциях замещения облигаций. Инвесторам критически важно документально подтверждать даты приобретения исходных бумаг и их статус на организованном рынке на 1 марта 2022 года. При замене валютных облигаций, полученных от пост-санкционных евробондов, налоговая экономия достигается только на втором этапе — при конвертации в рублевые бумаги. Корректный расчет срока владения для вычета требует анализа всей цепочки замещения.»