Открытие счета иностранной компании в РФ: нужна ли новая регистрация?

Банки часто сталкиваются с нестандартными ситуациями при открытии счетов иностранным юрлицам. Один из острых вопросов — достаточно ли существующей регистрации в налоговом органе для обслуживания головной компании, если у нее уже есть зарегистрированный филиал в России или она участвует в инвестиционном проекте. Разберем реальный кейс, основанный на позиции ФНС и Минфина.

Суть проблемы: два свидетельства ИНН/КПП, но счет нужен компании

Представим ситуацию: иностранная компания с ограниченной ответственностью обратилась в российский банк для открытия расчетного счета. При этом она предоставила два действующих свидетельства о постановке на учет:

• По основанию ст. 346.41 НК РФ (для инвесторов соглашений о разделе продукции) с ИНН/КПП 9909ХХХХХХ/NNNN76001;
• Через филиал с ИНН/КПП 9909ХХХХХХ/NNNN51002.

Ключевые вопросы, возникающие у банка:

1. Можно ли открыть счет именно головной иностранной компании, а не ее филиалу, на основании этих регистраций?
2. Как действовать банку, если регистрация по ст. 346.41 НК РФ прекратится (например, из-за истечения срока инвестиционного соглашения)?

Нормативная база: когда иностранная компания обязана регистрироваться

Согласно п. 1 ст. 83 НК РФ, иностранные организации подлежат постановке на учет в РФ:

• По месту нахождения филиала/представительства;
• По месту нахождения имущества (недвижимость, транспорт);
• По иным основаниям, включая ст. 346.41 НК РФ для инвесторов в соглашения о разделе продукции (СРП).

Отдельно регулируется регистрация в связи с открытием счета (п. 4.9 ст. 83 НК РФ). Но здесь есть нюанс: если компания уже зарегистрирована по другим основаниям, повторная постановка на учет не требуется. Это прямо следует из п. 30 Особенностей учета иностранных организаций (утв. Приказом ФНС № ЕД-7-14/801@ от 25.09.2024).

Почему дополнительная регистрация не нужна

В данном случае компания уже имеет ИНН (9909ХХХХХХ), что подтверждает ее внесение в ЕГРН. Согласно Порядку присвоения ИНН (Приказ ФНС № ЕД-7-14/559@):

• ИНН присваивается однократно при первой постановке на учет;
• Разные КПП (51002 и 76001) отражают лишь основания учета, но не создают новых юрлиц.

Таким образом, банк не должен требовать новую регистрацию по п. 4.9 ст. 83 НК РФ. Основания:

1. Компания идентифицирована — есть ИНН и документы (Устав, выписка из реестра страны регистрации);
2. Требования 115-ФЗ о противодействии отмыванию доходов соблюдены;
3. Позиция ФНС: при наличии регистрации по филиалу или СРП учет "по счету" избыточен.

Что делать банку при прекращении СРП

Если соглашение о разделе продукции завершается (например, истекает срок), банк должен:

1. Закрыть спецсчет для расчетов по СРП (открытый по ст. 15 Закона № 225-ФЗ), так как его назначение утрачено;
2. Не закрывать иные счета компании, если они используются для прочей деятельности;
3. Не инициировать новую регистрацию компании по п. 4.9 ст. 83 НК РФ, так как регистрация по филиалу сохраняет силу.

Важно: прекращение регистрации по ст. 346.41 НК РФ не аннулирует учет по филиалу. Филиал продолжает деятельность на основании аккредитации (ст. 4 Закона № 160-ФЗ). Банку достаточно:

• Запросить у клиента документ о снятии с учета по СРП;
• Обновить анкету клиента, удалив ссылки на завершенное соглашение;
• Продолжить обслуживание на основании действующего КПП филиала (ХХХХ51002).

Типичные ошибки банков

На практике финансисты часто ошибаются:

• Требуют регистрацию "по счету" даже при наличии филиала — это нарушение п. 30 Приказа ФНС № ЕД-7-14/801@;
• Путают счета — спецсчет по СРП (только для расчетов по соглашению) и обычный расчетный счет (для общей деятельности);
• Блокируют все счета при окончании СРП — хотя закрытию подлежит только профильный счет.

Пример: Банк "Х" после завершения СРП у клиента потребовал закрыть все счета и заново зарегистрировать компанию. Клиент обратился в ФНС, которая подтвердила: счет филиала (с КПП 51002) должен работать, так как аккредитация филиала не отозвана.

Как подтвердить право на обслуживание

Банку следует запросить:

1. Выписку из госреестра аккредитованных филиалов — подтверждает учет по филиалу;
2. Уведомление ФНС о постановке на учет по СРП (если соглашение действует);
3. Документы головной компании с апостилем (Устав, свидетельство об инкорпорации).

Если компания представляет свидетельство по ф. № 9-СРПС — это не основание для отказа в открытии счета. Оно лишь подтверждает спецстатус для налоговых целей.

Бухтека: мнение эксперта:

«Ключевой вывод: при открытии счета иностранной компании банк должен проверить наличие любой действующей регистрации в РФ (филиал, СРП, имущество). Если ИНН присвоен — п. 4.9 ст. 83 НК РФ не применяется. Прекращение одного основания (например, СРП) не влечет автоматического закрытия счетов, открытых по другим основаниям. Банку достаточно мониторить статус филиала через реестр ФНС. Требовать перерегистрацию — нарушение, которое может привести к жалобам клиента в ЦБ и ФНС».