Сохраняется ли льгота по НДС для УК ПИФ при переходе на УСН в 2026 году?

Управляющие компании паевыми инвестиционными фондами (УК ПИФ), оказывая услуги по управлению активами фондов, традиционно пользуются важной льготой: их вознаграждение освобождается от обложения НДС на основании подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ. Однако планы по переходу на упрощенную систему налогообложения (УСН) с 2026 года вызывают закономерный вопрос: не потеряет ли УК это ценное преимущество? Разберем ситуацию детально, опираясь на законодательство и позицию контролирующих органов.

Суть ситуации и ключевой вопрос

Представим управляющую компанию, которая:

• Имеет лицензию на управление паевыми инвестиционными фондами.
• Является некредитной финансовой организацией (НФО), но не является профессиональным участником рынка ценных бумаг (не имеет лицензий на брокерскую, дилерскую деятельность или ДУ ценными бумагами).
• В настоящее время применяет общий режим налогообложения (ОСНО).
• Получает вознаграждение за управление ПИФами, которое не облагается НДС в силу прямого указания пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Вопрос: Сохранится ли это освобождение от НДС, если УК до 31 декабря 2025 года подаст в налоговый орган заявление о переходе на УСН с 01 января 2026 года?

Правовая природа льготы по НДС для УК (пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ)

Освобождение от НДС вознаграждения УК ПИФ закреплено в Налоговом кодексе и имеет четкие условия:

• Объект льготы: Услуги по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами (ПИФ) и негосударственными пенсионными фондами (НПФ).
• Кто вправе применять: Управляющие компании, имеющие соответствующую лицензию.
• Ключевое условие: Наличие действующей лицензии на осуществление деятельности по управлению указанными фондами.
• Дополнительно: Освобождаются также услуги, непосредственно связанные с основной лицензируемой деятельностью по управлению фондами (перечень таких услуг утверждается Правительством РФ).

Важно подчеркнуть, что норма пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ не содержит ограничений по применяемому налоговому режиму налогоплательщика. Она связывает право на льготу исключительно с характером операции (услуги по управлению фондами) и статусом исполнителя (наличие лицензии УК).

Упрощенная система налогообложения (УСН): Что она меняет?

Переход на УСН регулируется главой 26.2 НК РФ. Основные последствия для организации:

1. Добровольность и единство режима: Переход на УСН осуществляется организацией добровольно, и применяется этот режим ко всей деятельности организации в целом, а не к отдельным операциям (п. 1 ст. 346.11 НК РФ, Письмо Минфина от 28.03.2007 № 03-11-04/2/68). Одновременное применение ОСНО и УСН для разных видов деятельности законодательством не предусмотрено.
2. Освобождение от ключевых налогов: Организации на УСН освобождаются от уплаты:
   • Налога на прибыль организаций (за исключением налога по доходам, облагаемым по ст. 284 НК РФ ставками 1.6%, 3%, 4%, 5%, 10%, 13%, 15%, 20% – например, дивиденды, операции с ценными бумагами).
   • Налога на имущество организаций (за исключением налога по объектам недвижимости, облагаемым по кадастровой стоимости).
3. Обязанности по другим налогам: Организации на УСН обязаны уплачивать:
   • НДС – в случаях, прямо предусмотренных НК РФ (импорт, операции по ст. 161 НК РФ (налоговый агент), выставление счета-фактуры с выделением НДС).
   • Прочие федеральные, региональные и местные налоги (транспортный, земельный, водный и т.д.), если есть объект обложения.
   • Страховые взносы с выплат работникам.
4. Право на налоговые льготы: Налогоплательщики на УСН сохраняют право использовать налоговые льготы по тем налогам, которые они обязаны уплачивать, при наличии оснований и в порядке, установленном законодательством (п. 3 ст. 346.11 НК РФ, пп. 3 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Сохраняется ли льгота по НДС при УСН? Анализ законодательства

Ответ на главный вопрос кроется в понимании двух аспектов:

1. Обязанность плательщика УСН по НДС: Как указано выше, организации на УСН не освобождаются от обязанности исчислять и уплачивать НДС в определенных случаях. Если операция признается объектом обложения НДС (реализация товаров, работ, услуг на территории РФ - п. 1 ст. 146 НК РФ), и она не освобождена от налогообложения, то НДС должен быть начислен и уплачен.
2. Применение льгот по НДС плательщиками УСН: Глава 21 НК РФ "Налог на добавленную стоимость" и, в частности, статья 149 НК РФ, устанавливающая перечень операций, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения), не содержат положений, ограничивающих применение этих льгот только налогоплательщиками на общем режиме (ОСНО).

Ключевой вывод: Если операция, осуществляемая организацией на УСН, подпадает под льготу, предусмотренную статьей 149 НК РФ (в нашем случае – пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ), и выполняются все условия для применения этой льготы (наличие лицензии УК), то данная операция освобождается от обложения НДС. Переход на УСН сам по себе не лишает права на эту льготу.

Подтверждение позиции: Минфин и логика НК РФ

Данная точка зрения находит прямое подтверждение в разъяснениях Минфина России:

• Письмо Минфина РФ от 23.07.2024 № 03-07-11/68747: Это недавнее и крайне важное разъяснение прямо указывает, что "при осуществлении налогоплательщиками, применяющими УСН, операций, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения) НДС в соответствии со статьей 149 Кодекса, указанные операции освобождаются от налогообложения НДС". Финансовое ведомство подчеркивает отсутствие в главе 21 НК РФ ограничений по применению ст. 149 для спецрежимников.
• Системное толкование НК РФ:
  • Ст. 56 НК РФ определяет льготу как преимущество, включающее возможность не уплачивать налог. Право на льготу устанавливается НК РФ (для федеральных налогов), и налогоплательщик вправе от нее отказаться (если иное не предусмотрено). Ни ст. 56, ни ст. 149 НК РФ не ставят применение льготы по НДС в зависимость от системы налогообложения.
  • П. 3 ст. 346.11 НК РФ прямо указывает, что упрощенцы платят иные налоги в соответствии с законодательством, что включает и право на льготы по этим налогам (каким является НДС, когда обязанность его уплаты возникает).
  • Условие п. 6 ст. 149 НК РФ о наличии лицензии для применения льготы по пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ также не связано с режимом налогообложения.

Условия перехода на УСН для УК ПИФ в 2026 году

Хотя льгота по НДС сохраняется, сама возможность перехода на УСН с 2026 года для УК ПИФ зависит от выполнения критериев, установленных ст. 346.12 НК РФ:

Важно: Заявление о переходе на УСН нужно подать в налоговый орган в срок до 31 декабря 2025 года (п. 1 ст. 346.13 НК РФ).

Практические шаги и учетные аспекты для УК на УСН, применяющей льготу по НДС

1. Подтверждение права на льготу: Главным документом, подтверждающим право на освобождение от НДС по пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ, является действующая лицензия на управление ПИФами. Ее копию следует иметь в наличии на случай проверок.
2. Раздельный учет: Если УК на УСН помимо льготируемых услуг по управлению ПИФами оказывает иные услуги, облагаемые НДС (например, консультационные, если они не подпадают под "непосредственно связанные" услуги по перечню Правительства), необходимо организовать раздельный учет:
   • Доходов и расходов по разным видам деятельности для целей УСН.
   • "Входного" НДС по товарам (работам, услугам), используемым в облагаемых и необлагаемых (льготируемых) операциях (п. 4 ст. 170 НК РФ). НДС по затратам, относящимся к льготируемой деятельности, учитывается в их стоимости. НДС по затратам, относящимся к облагаемой деятельности, может быть предъявлен к вычету (если УК становится плательщиком НДС по этим операциям). НДС по общехозяйственным расходам распределяется пропорционально.
3. Декларация по НДС: Даже применяя льготу, УК на УСН, осуществляющая операции, освобождаемые от НДС по ст. 149 НК РФ, обязана представлять налоговую декларацию по НДС (п. 5 ст. 174 НК РФ). В разделах 7 декларации отражаются операции, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения) по ст. 149 НК РФ.
4. Счета-фактуры: При оказании услуг по управлению ПИФами, освобождаемых от НДС, УК выставляет счет-фактуру без выделения суммы НДС с пометкой "Без налога (НДС)" и указанием реквизитов лицензии (пп. 1 п. 5.2 ст. 169 НК РФ).

Потенциальные риски и на что обратить внимание

• Утрата лицензии: Лишение лицензии на управление ПИФами автоматически лишает права на льготу по НДС с даты ее аннулирования.
• Агентские схемы: Пункт 7 ст. 149 НК РФ ограничивает применение освобождения при осуществлении предпринимательской деятельности в интересах другого лица по договорам поручения, комиссии, агентирования (если иное не предусмотрено Кодексом). УК должна убедиться, что ее договоры управления ПИФами не подпадают под это ограничение.
• Превышение лимитов по УСН: Если в течение года на УСН доход превысит лимит (в 2026 г. - 258,99 млн руб. с коэффициентом-дефлятором, но точный размер на 2026 будет известен позже) или будут нарушены иные критерии (численность, стоимость ОС), организация утратит право на УСН с начала квартала, в котором допущено нарушение. Это вернет ее на ОСНО, но право на льготу по НДС сохранится при наличии лицензии.
• Статус НФО: Хотя статус некредитной финансовой организации сам по себе не является условием льготы по НДС (ключевое - лицензия УК), его потеря может повлечь иные налоговые и регуляторные последствия.
• Тонкости "непосредственно связанных" услуг: Точный перечень услуг, "непосредственно связанных" с управлением фондами и также освобождаемых от НДС, утверждается Правительством РФ. УК должна удостовериться, что оказываемые ею дополнительные услуги входят в этот перечень.

Бухтека: мнение эксперта:

«Переход управляющей компании ПИФ на УСН с 2026 года – это реальная возможность снизить налоговую нагрузку, не жертвуя при этом ключевой льготой по НДС на вознаграждение за управление фондами. Позиция Минфина, выраженная в свежем письме № 03-07-11/68747, дает четкую правовую определенность: наличие лицензии УК, а не общий режим налогообложения, является условием льготы по пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ. Однако УК должна тщательно оценить соответствие критериям перехода на "упрощенку", особенно лимит доходов за 9 месяцев 2025 года, и убедиться в отсутствии статуса профучастника рынка ценных бумаг (кроме случаев ведения реестра). После перехода критически важно вести корректный раздельный учет, особенно если есть иные, облагаемые НДС операции, и своевременно сдавать "нулевую" декларацию по НДС, подтверждая право на освобождение. Риск потери льготы возникает только при утрате лицензии или использовании неверной договорной конструкции (агентские схемы).»