Страховые взносы для руководителя личного фонда: обязанности с 2026 года

С 1 января 2026 года вступают в силу новые правила исчисления страховых взносов для руководителей организаций. Эти изменения вызвали много вопросов у бухгалтеров личных фондов, особенно в связи с их особым правовым статусом. Главный вопрос: обязан ли личный фонд начислять взносы с МРОТ на своего руководителя, если ему ничего не выплачивается? Разберемся детально на основе норм Налогового кодекса, Гражданского кодекса и разъяснений ФНС.

Суть изменений в законодательстве с 2026 года

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 421 НК РФ (в редакции, действующей с 01.01.2026), для коммерческих организаций вводится специальное правило:

• Если выплаты единоличному исполнительному органу (например, директору) за месяц составляют менее МРОТ или вообще отсутствуют, база для страховых взносов принимается равной МРОТ на начало расчетного периода.
• Взносы начисляются ежемесячно, независимо от факта ведения деятельности, наличия трудового договора или отработанного времени.
• Если выплаты превышают МРОТ, взносы начисляются с фактической суммы.

ФНС РФ в Письме от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@ и информационном материале четко указала, что эта норма адресована исключительно коммерческим организациям.

Правовой статус личного фонда: ключевое отличие

Чтобы понять, распространяется ли это правило на личные фонды, необходимо определить их юридическую природу:

• Статья 123.20-4 ГК РФ прямо определяет личный фонд как унитарную некоммерческую организацию.
• Его цель – управление имуществом учредителя (или унаследованным имуществом) на условиях, определенных учредителем (ст. 123.20-4, 123.20-7 ГК РФ). Извлечение прибыли не является основной целью.
• Пункт 3 статьи 1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" прямо исключает личные фонды (включая международные) из сферы действия этого закона.

Важный вывод: Исключение личных фондов из-под действия Закона № 7-ФЗ не меняет их статус некоммерческих организаций. Оно лишь означает, что их деятельность регулируется специальными нормами ГК РФ (ст. 123.20-4 - 123.20-8), а не общим законом об НКО.

Руководитель личного фонда: особенности назначения и оплаты

Статья 123.20-7 ГК РФ устанавливает специфику управления личным фондом:

• Единоличным исполнительным органом (ЕИО) может быть любое физическое или юридическое лицо, назначенное согласно уставу и условиям управления фондом (кроме самого учредителя при его жизни).
• Выплата вознаграждения ЕИО возможна только если это прямо предусмотрено условиями управления фондом (п. 4 ст. 123.20-7 ГК РФ).
• Если условия управления не предусматривают выплату вознаграждения руководителю, то оно не выплачивается. Отсутствие выплат в таком случае – это норма, установленная учредителем, а не способ уклонения от обязанностей.

Применяются ли новые правила о МРОТ к личным фондам? Анализ норм

Критически важно, что норма об исчислении взносов с МРОТ при отсутствии/недостаточности выплат (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ) содержит прямое указание на то, что она применяется только в отношении ЕИО коммерческих организаций:

"...в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации..."

ФНС РФ в своих разъяснениях (Письмо № БС-4-11/11758@, Информация "Как уплачиваются страховые взносы...") неоднократно подчеркивает, что обязанность платить взносы с МРОТ возникает именно у коммерческих организаций.

Поскольку личный фонд является некоммерческой организацией, указанная норма пункта 1 статьи 421 НК РФ к нему не применяется.

Обязанности личного фонда по страховым взносам в отношении руководителя

Исходя из вышеизложенного:

1. Если условия управления личным фондом предусматривают выплату вознаграждения ЕИО (физическому лицу):
   • Суммы вознаграждения облагаются страховыми взносами в общеустановленном порядке (п. 1 ст. 420 НК РФ) как выплаты по гражданско-правовому договору (если договор ГПХ) или как выплаты в рамках трудовых отношений.
   • Правило о МРОТ из ст. 421 НК РФ не применяется. Взносы начисляются только с фактически выплаченной суммы.
2. Если условия управления личным фондом НЕ предусматривают выплату вознаграждения ЕИО (физическому лицу):
   • Выплаты отсутствуют.
   • Объект обложения страховыми взносами не возникает (нет выплат или иного вознаграждения в пользу физлица - п. 1 ст. 420 НК РФ).
   • Обязанности начислять страховые взносы "с МРОТ" у личного фонда НЕТ. Норма ст. 421 НК РФ, вводящая эту обязанность, адресована только коммерческим организациям.
3. Если ЕИО является юридическим лицом:
   • Выплаты в пользу юридического лица не являются объектом обложения страховыми взносами в принципе (ст. 420 НК РФ).
   • Вопрос о начислении взносов "с МРОТ" не возникает.

Почему это важно: риски ошибочного начисления

Бухгалтерам личных фондов следует быть предельно внимательными:

• Некорректное применение норм к коммерческим организациям: Нельзя механически переносить правила, введенные для директоров ООО или АО, на руководителей личных фондов. Их правовая природа принципиально разная.
• Игнорирование условий управления: Решающее значение имеет, что прописано в условиях управления фондом относительно вознаграждения руководителя. Если выплаты не предусмотрены, то и начислять не на что.
• Статус руководителя (физлицо/юрлицо): Обязанность по уплате взносов может возникнуть только если ЕИО - физлицо и ему что-то выплачивается по условиям управления.

Практические рекомендации для личных фондов

1. Тщательно изучите Устав и Условия управления вашего личного фонда. Что в них сказано о вознаграждении единоличного исполнительного органа (руководителя)?
2. Определите статус руководителя: Физическое лицо или юридическое лицо?
3. Если руководитель - физлицо и вознаграждение предусмотрено:
   • Заключите соответствующий договор (трудовой или ГПХ).
   • Начисляйте страховые взносы на фактически выплачиваемое вознаграждение в обычном порядке.
   • Не начисляйте взносы с МРОТ, если выплаты меньше МРОТ или временно отсутствуют. Правило ст. 421 НК РФ для коммерческих организаций на вас не распространяется.
4. Если руководитель - физлицо, но вознаграждение Условиями управления НЕ предусмотрено:
   • Не начисляйте страховые взносы. Оснований для их начисления (выплат в пользу физлица) нет.
   • Не создавайте искусственных выплат или начислений.
5. Если руководитель - юридическое лицо: Вопрос начисления страховых взносов на его "доход" не возникает, так как выплаты юрлицам не облагаются взносами.
6. Будьте готовы обосновать свою позицию перед налоговыми органами ссылками на ст. 123.20-4 ГК РФ (статус НКО), ст. 420-421 НК РФ (объект обложения и база, применимость только к коммерческим организациям) и Условия управления фондом.

Бухтека: мнение эксперта:

«Изменения 2026 года создали серьезную нагрузку для коммерческих компаний, обязав их платить взносы за директоров даже при нулевых выплатах. Однако паниковать бухгалтерам личных фондов не стоит. Ключевой аргумент – четкое указание в п. 1 ст. 421 НК РФ на коммерческие организации. Личный фонд по ГК РФ – некоммерческая организация, и это принципиальное отличие. Начислять взносы с МРОТ на руководителя фонда при отсутствии выплат или если выплаты меньше МРОта – незаконно. Основание – прямое отсутствие нормы, обязывающей НКО делать это. Главное – документально подтвердить статус фонда (Устав) и порядок вознаграждения руководителя (Условия управления). Если выплаты не предусмотрены, взносы начислять не нужно. Риск претензий ИФНС существует, но ваша позиция будет юридически сильной при правильном оформлении документов и ссылках на ст. 123.20-4 ГК РФ и п. 1 ст. 421 НК РФ.»