Учет выпуска ЦФА эмитентом: проводки, налоги, отчетность

Выпуск цифровых финансовых активов (ЦФА) – новая, но стремительно набирающая популярность форма привлечения финансирования. Для эмитента это сопряжено со специфическими правилами бухгалтерского и налогового учета, основанными на Федеральном законе от 31.07.2020 № 259-ФЗ. Разберемся, как правильно отразить операции по выпуску ЦФА со сроком погашения 1 год, выплатой процентного дохода и реализацией через оператора платформы.

Правовая природа ЦФА и обязательства эмитента

Цифровой финансовый актив (ЦФА) – это цифровое право, которое может включать (ч. 2 ст. 1 Закона № 259-ФЗ):

• Денежные требования
• Права по эмиссионным ценным бумагам
• Права участия в капитале непубличного АО
• Право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг.

Ключевые моменты для эмитента:

• Права обладателя ЦФА возникают с момента внесения записи о зачислении актива в информационной системе (ч. 1 ст. 2 Закона № 259-ФЗ).
• Условия выпуска (вид прав, количество, цена, срок погашения, порядок выплаты дохода) жестко регламентируются Решением о выпуске ЦФА (ст. 3 Закона № 259-ФЗ).
• Эмитент берет на себя обязательства, указанные в Решении: погасить ЦФА по номиналу и выплатить предусмотренный доход (в данном случае – процентный).

Ответы на ключевые вопросы по учету ЦФА у эмитента

Рассмотрим конкретные вопросы, поставленные в задаче, с опорой на законодательство и разъяснения Минфина.

1. Отражается ли доход/расход от номинальной стоимости ЦФА?

В налоговом учете (НУ):

• Доход от получения денег за ЦФА (номинальная стоимость) признается не при поступлении средств от первого покупателя, а на дату выкупа (погашения) ЦФА (п. 3.1 ст. 271 НК РФ). Для ЦФА со сроком выкупа 1 год (менее 10 лет) действует это правило.
• Расход при погашении номинала (возврате денег обладателю) признается также на дату выкупа (п. 5.3 ст. 272 НК РФ).

В бухгалтерском учете (БУ):

• На момент выпуска ЦФА (до передачи первому владельцу) никакие записи в БУ не делаются, так как обязательство еще не возникло.
• При передаче ЦФА первому владельцу (в момент записи в информационной системе) эмитент отражает:
  • Получение денежных средств (Дт 51)
  • Возникновение обязательства по погашению номинала (Кт 66/67).
• На дату погашения отражается выплата номинала (Дт 66/67 Кт 51).

2. В какой момент отражается доход/расход? (Дата поступления денег или дата погашения?)

Для номинальной стоимости:

• НУ: И доход, и расход признаются только на дату погашения (выкупа) ЦФА (п. 3.1 ст. 271, п. 5.3 ст. 272 НК РФ). Поступление денег от покупателя при первичном размещении не является доходом на эту дату.
• БУ: Обязательство (расход будущих периодов) и получение аванса (не доход!) отражаются при передаче ЦФА первому владельцу. Сам расход (выплата номинала) – на дату погашения.

Для процентного дохода:

• НУ (расход у эмитента): Признается на дату возникновения обязательства по выплате процентов, т.е. на конец каждого процентного периода (подп. 19.9 п. 1 ст. 265, подп. 14 п. 7 ст. 272 НК РФ). Это расход, не связанный с выкупом.
• БУ (расход у эмитента): Начисление процентов отражается на конец каждого отчетного периода (Дт 91.2 Кт 66/67-Проценты).

3. Нужно ли отражать процентный расход отдельно от общей базы по налогу на прибыль? (Лист 5)

Да, обязательно.

Согласно п. 1 ст. 282.2 НК РФ налоговая база по операциям с ЦФА определяется отдельно от общей налоговой базы по налогу на прибыль (если ЦФА не выпущены для хеджирования). Это прямо подтверждается:

• Письмом Минфина РФ от 17.06.2025 № 03-03-06/3/58572
• Письмом Минфина РФ от 31.08.2023 № 03-03-06/2/83405
• Письмом Минфина РФ от 28.06.2024 № 03-03-06/2/60323
• Письмами Минфина РФ от 05.03.2024 № 03-03-06/1/19703, от 22.01.2024 № 03-03-06/2/4355

Процентный расход (как и другие расходы, не связанные с выкупом номинала) подлежит отражению именно в этой отдельной налоговой базе по ЦФА.

4. Нужно ли отражать доход/расход от номинала в Листе 5 Декларации?

Да, нужно.

Все доходы и расходы, связанные с ЦФА (включая доход при выкупе и расход на выплату номинала при погашении), отражаются в отдельной налоговой базе (п. 1 ст. 282.2 НК РФ) и, соответственно, в Листе 05 Декларации по налогу на прибыль (Порядок заполнения, коды вида операции):

• Доход от выкупа (погашения) номинала отражается в строке 010 Листа 05 (как доход от операций с ЦФА).
• Расход на выплату номинала при погашении отражается в строке 020 Листа 05 (как расход по операциям с ЦФА).

Исключение: Если ЦФА выпущены в целях хеджирования (и это документально подтверждено), доходы/расходы по ним учитываются в той налоговой базе, к которой относится объект хеджирования (п. 4 ст. 282.2 НК РФ), и в Листе 05 не выделяются отдельно.

5. Отражается ли в отчетности полный выпуск или только реализованные ЦФА?

В налоговом учете: НУ оперирует фактическими доходами и расходами. Учитываются операции только с реализованными ЦФА. Непроданные (неразмещенные) ЦФА не генерируют доходов/расходов на дату выпуска.

В бухгалтерском учете:

• На дату выпуска: Никакие записи не делаются, обязательства не возникают.
• При передаче ЦФА первому владельцу: Отражается только факт получения денег за реализованные ЦФА и возникновение обязательства по их погашению и выплате процентов.

Следовательно, в бухгалтерском балансе (ББ) эмитента будут отражены:

• В пассиве (раздел IV "Долгосрочные обязательства" или V "Краткосрочные обязательства"): Сумма полученных за реализованные ЦФА средств как заемные средства (счет 66 или 67) и сумма начисленных, но не выплаченных процентов (субсчет к 66/67).

Полный выпуск (номинальный объем) ЦФА сам по себе в ББ не отражается. Учитываются только обязательства по фактически реализованным активам.

Бухгалтерский учет у эмитента: Проводки

Учитывая экономическую сущность ЦФА, удостоверяющих денежные требования (как в данном случае), и руководствуясь принципом приоритета содержания над формой (п. 6 ПБУ 1/2008), Рекомендациями Р-129/2021-КпР и разъяснениями Минфина (Письмо от 23.12.2022 № 07-04-09/126779), операции эмитента аналогичны учету заемных средств.

Основные проводки:

Важно: Счет 66 или 67 выбирается в зависимости от срока погашения ЦФА (менее или более 12 месяцев). Необходимо организовать аналитический учет по видам ЦФА, выпускам, контрагентам (если требуется) и отдельно по номиналу и процентам.

Налоговый учет и декларирование: Лист 05

Для отражения операций с ЦФА в Декларации по налогу на прибыль используется Лист 05 «Расчет налоговой базы по операциям, финансовые результаты которых учитываются в особом порядке».

Как заполнять при выпуске ЦФА (не для хеджирования):

1. В реквизите «Вид операции» указать код «1» (операции с необращающимися ЦБ, необращающимися ПФИ, ЦФА).
2. Строка 010 «Доходы от выбытия, в т.ч.»:
   • Включается доход от погашения номинала ЦФА (признанный на дату выкупа).
   • Не включаются: Проценты, полученные эмитентом (в данном случае их нет), иные доходы.
3. Строка 020 «Расходы, связанные с приобретением и реализацией, в т.ч.»:
   • Включается расход на выплату номинала при погашении (признанный на дату выкупа).
   • Включается процентный расход (признанный на дату возникновения обязательства по каждому процентному периоду).
4. Далее рассчитывается налоговая база (строка 060) отдельно для этих операций (стр. 010 - стр. 020 - стр. 030 - стр. 040 + стр. 050) и применяется ставка 20% (строка 120).

Данные по этой отдельной налоговой базе не включаются в основной расчет налога на прибыль в Листе 02.

Особенности учета при реализации через Платформу Банка (Оператора)

Факт реализации ЦФА через оператора обмена (Платформу Банка) не меняет экономической сущности операций для эмитента и, соответственно, принципов учета, описанных выше. Эмитент получает деньги от оператора платформы (как правило, за вычетом его комиссии) в момент передачи ЦФА первому владельцу.

Что учесть:

• Комиссия оператора: Является расходом эмитента на продажу ЦФА. В БУ отражается как прочий расход (Дт 91.2 Кт 76/51) на дату реализации ЦФА. В НУ признается как прочий расход, связанный с производством и реализацией (ст. 264 НК РФ), на ту же дату и учитывается в общей налоговой базе (не в Листе 05!).
• Обязательства перед обладателями ЦФА возникают у эмитента, а не у оператора.

Бухтека: мнение эксперта:

«Учет ЦФА у эмитента – зона повышенного внимания контролирующих органов. Главная сложность – развести учет по разным налоговым базам. Доход/расход по номиналу признается только при погашении, но отражается в особом Листе 05. Проценты же "живут" по своим правилам: расход начисляется периодически, но тоже попадает в Лист 05. Ошибка в моменте признания или в выборе налоговой базы гарантирует доначисления. В бухучете принцип "содержание над формой" обязывает рассматривать ЦФА как инструмент заимствования, несмотря на цифровую оболочку. Ключевой момент – обязательство возникает не при выпуске, а только при реальной передаче актива инвестору. Игнорирование этого нюанса искажает отчетность.»