Уведомление об участии в МГК с 2024 года: обязанности для ООО с иностранной маткомпанией

С 1 января 2024 года вступили в силу поправки в Налоговый кодекс РФ, кардинально изменившие подход к признанию международных групп компаний (МГК) и обязанностям их участников. Если ваше ООО контролируется иностранным юрлицом, а ранее вы не подавали уведомление об участии в МГК — сейчас это может стать обязательным. Разберемся, как новые нормы применяются на практике, чем грозит нарушение и как избежать штрафа в 500 тысяч рублей.

Что изменилось в законодательстве с 2024 года

До 2024 года ООО с иностранной материнской компанией часто не признавались участниками МГК из-за строгих требований к составлению консолидированной отчётности. Федеральный закон № 539-ФЗ от 27.11.2023 пересмотрел критерии, упростив квалификацию группы как МГК. Ключевые изменения в п. 1 ст. 105.16-1 НК РФ:

• Отменено обязательное требование к реальному составлению консолидированной отчётности. Теперь условие считается выполненным, если отчётность должна была бы составляться при допуске ценных бумаг любой компании группы к торгам на бирже (даже гипотетически).
• Упрощён резидентный состав. Для признания МГК достаточно, чтобы в группу входили хотя бы один резидент РФ и один нерезидент РФ.
• Исключены ограничения по организационно-правовой форме участников, что прямо подтверждено письмами Минфина (№ 03-12-11/88580 от 17.09.2024, № 03-12-12/127786 от 17.12.2024).

В совместном письме Минфина и ФНС № ШЮ-4-13/3277@ от 27.03.2025 подчёркивается: с 2024 года обязанности по разделу V.1 НК РФ распространяются на все МГК, независимо от факта подготовки консолидированной отчётности. Это означает, что теперь статус МГК определяется почти исключительно по резидентному критерию.

Когда ООО признаётся участником МГК: пошаговый анализ

Согласно п. 2 ст. 105.16-1 НК РФ, участником МГК считается:

1. Любое юрлицо, входящее в группу организаций, признанную МГК.
2. Организация, чья отчётность не включается в консолидированную только из-за незначительности данных.
3. Постоянные представительства таких лиц.

Ключевые условия для признания группы МГК после 2024 года:

Пример из практики: Материнская компания — юрлицо в Германии (нерезидент РФ), дочернее ООО — резидент РФ. До 2024 года группа могла не признаваться МГК, если не составляла консолидированную отчётность. С 2024 года — это МГК, а ООО — её участник.

Обязанности участника МГК: уведомление и сроки

Если ООО признано участником МГК, оно обязано подать уведомление в ФНС на основании п. 1 ст. 105.16-2 НК РФ. Исключение — иностранные компании, получающие только доходы по ст. 309 НК РФ (например, дивиденды).

• Формат и срок подачи: Только электронно, через личный кабинет налогоплательщика. Крайний срок — 8 месяцев с даты окончания отчётного периода материнской компании. Например, если отчётный период маткомпании завершился 31.12.2024, уведомление за 2024 год нужно подать до 31.08.2025.
• Ответственность: За непредставление или недостоверные сведения — штраф 500 000 рублей за каждый случай (ст. 129.9 НК РФ). Отсутствие умысла не освобождает от штрафа.

Когда ООО может быть освобождено от подачи уведомления

Единственное исключение закреплено в п. 7 ст. 105.16-2 НК РФ и связано с размером дохода МГК. Освобождение применяется, если:

1. Материнская компания — резидент иностранного государства.
2. Общая выручка МГК за 12 месяцев до отчётного периода меньше порога, установленного в этом государстве для подачи странового отчёта (CbCR).

Пример: Если маткомпания — резидент Германии, а немецкое законодательство освобождает от CbCR группы с выручкой менее €750 млн, то ООО не обязано подавать уведомление при выручке МГК ниже этого порога.

Важно! Для применения исключения потребуется документальное подтверждение порога и размера выручки МГК. Если информация недоступна — уведомление подавать обязательно.

Практические рекомендации для ООО

Чтобы избежать штрафов, выполните следующие шаги:

1. Определите статус группы: Проверьте, входит ли в неё хотя бы один резидент РФ и один нерезидент РФ.
2. Запросите данные у материнской компании: Уточните, установлен ли в её юрисдикции порог выручки для CbCR, и сравните с фактической выручкой МГК.
3. Подготовьте уведомление: Используйте утверждённый формат (Приказ ФНС № ЕД-7-13/878@). Обязательные сведения: наименование МГК, данные материнской компании, доля участия.
4. Соблюдайте сроки: Рассчитайте 8 месяцев от даты окончания периода маткомпании.

Если сомневаетесь в статусе группы — запросите разъяснения в ФНС или обратитесь к консультантам. Помните: Минфин в письме от 17.09.2024 подчеркнул, что отсутствие биржевых торгов ценными бумагами не отменяет статус МГК.

Ответ на ключевой вопрос: обязано ли ООО подавать уведомление за 2024 год?

Да, обязано, если одновременно выполняются два условия:

• Группа признана МГК по новым правилам (резидент РФ + нерезидент РФ в составе).
• Выручка МГК превышает порог, установленный в стране резидентства маткомпании для подачи CbCR.

В описанном в промте случае (иностранная маткомпания + российское ООО) группа однозначно квалифицируется как МГК с 01.01.2024. Следовательно, у ООО возникает обязанность по представлению уведомления, если не действует исключение по выручке.

Бухтека: мнение эксперта:

«Изменения 2024 года — это "ловушка" для среднего бизнеса с иностранным участием. Раньше многие ООО не попадали под статус участника МГК из-за отсутствия консолидированной отчётности. Теперь это формальность. Советую всем российским "дочкам" иностранных компаний провести срочный аудит статуса группы. Даже если выручка небольшая, но порог в юрисдикции маткомпании неизвестен — подавайте уведомление. Штраф в 500 тысяч рублей за просрочку несоизмерим с рисками. Учитывайте, что ФНС активно использует автоматизированный контроль за МГК после 2024 года».