Выбор аудитора банка на 2026 год: процедура конкурса до 2027

Почему выбор аудитора для банка — особая процедура?

Банки относятся к общественно значимым организациям на финансовом рынке (ОЗОФР) согласно п. 3 ст. 5.1 закона № 307-ФЗ. Это накладывает строгие требования: аудит их отчетности могут проводить только компании из специального реестра Банка России, а договор заключается исключительно по результатам открытого конкурса, проводимого раз в пять лет. Федеральный закон № 359-ФЗ установил крайний срок для первого такого конкурса — не позднее 1 января 2027 года. Но как быть, если аудитора нужно выбрать уже на 2026 год? Разберем пошагово.

Правовая база: пять ключевых законов

Основные нормативные акты, регулирующие процесс:

• № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" — определяет обязательный аудит для ОЗОФР и требования к аудиторам.
• № 359-ФЗ — вводит обязанность проведения открытого конкурса до 01.01.2027.
• № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" — закрепляет компетенцию собрания акционеров по назначению аудитора.
• № 44-ФЗ "О контрактной системе" — служит ориентиром при отсутствии спецправил конкурса.
• № 395-1 "О банках" — подтверждает обязательность аудита годовой отчетности кредитных организаций.

Можно ли в 2026 году использовать прежние внутренние процедуры?

Нет, если конкурс ранее не проводился. Согласно позиции консультантов, банк, не осуществивший открытый конкурс после вступления в силу № 359-ФЗ (01.01.2022), обязан провести его в 2026 году. Аргументы:

• Ч. 4 ст. 5.1 № 307-ФЗ требует заключения договора с аудитором исключительно через конкурс.
• П. 3 ст. 15 № 359-ФЗ устанавливает предельный срок — 01.01.2027.
• Попытка назначить аудитора на 2026 год по старым правилам создает риск признания проверки нелегитимной.

Как провести конкурс при отсутствии утвержденных правил?

Поскольку Минфин и Банк России пока не утвердили специальные правила (п. 4 ст. 5.1 № 307-ФЗ), рекомендуем:

1. Ориентироваться на № 44-ФЗ — как указано в Письме Минфина № 07-04-09/128024 от 18.12.2024.
2. Самостоятельно разработать положение о конкурсе, обеспечив:
   • Открытость: публикация извещения для неограниченного круга участников.
   • Конкурентность: оценка заявок по критериям "лучшее условие исполнения".
   • Требования к аудиторам: членство в СРО, включение в реестр ОЗОФР, наличие аттестатов МСФО у специалистов.

Роль органов управления банка в выборе аудитора

Важно: Согласно Определению ВС РФ № 305-ЭС21-29720, решение собрания акционеров — основание для заключения договора с победителем конкурса.

На какой год заключать договор по итогам конкурса 2026?

Здесь мнения расходятся:

• Консультанты: Банк вправе назначить выбранного аудитора как на 2026, так и на 2027 год, при условии соответствия его требованиям на момент утверждения.
• Банк России (Информационное письмо № ИН-02-28/20 от 18.05.2026): конкурс до 01.01.2027 проводится исключительно для аудита отчетности за 2027 год. Аудит за 2026 год должен проводиться в рамках действующего договора.

Практические шаги для банков в 2026 году

1. Создать комитет по аудиту при совете директоров для разработки конкурсной документации.
2. Опубликовать извещение о конкурсе с требованиями к участникам и критериями отбора.
3. Провести оценку заявок и выбрать победителя.
4. Вынести кандидатуру на утверждение годовым собранием акционеров (срок: не ранее 2 месяцев после окончания 2025 года).
5. Заключить договор:
   • Если следуете позиции Банка России — только на аудит за 2027 год.
   • Для аудита за 2026 год — продлить действующий договор или выбрать аудитора по старым правилам, если конкурс проводился в последние 5 лет.

Что будет, если проигнорировать конкурс?

Риски включают:

• Признание аудиторского заключения недействительным.
• Штрафы со стороны ЦБ за нарушение порядка назначения аудитора.
• Проблемы с одобрением отчетности собранием акционеров.

Бухтека: мнение эксперта:

«Ситуация с выбором аудитора на 2026 год напоминает правовой лабиринт. Если банк не проводил открытый конкурс после 2022 года, откладывать его нельзя — это прямое требование закона. Но ключевая коллизия — срок действия договора. Позиция Банка России, озвученная в письме 2026 года, жестче: конкурс до 2027-го = аудит за 2027-й. Это создает сложности для банков, чьи договоры истекают в 2026 году. Решение? Провести конкурс в первой половине 2026-го, выбрать аудитора для 2027 года, а на 2026-й — продлить текущий договор (если он заключен по конкурсу в 2021-2022 гг.). Если продление невозможно — срочно согласовывать временного аудитора через собрание акционеров с последующим конкурсом. Главное — минимизировать разрыв между требованиями регулятора и реальными сроками аудита.»